通弘网追问菲林格尔公告“澄而不清”

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　　6月6日，上海证券交易所向菲林格尔下发监管工作函，事由为控制权转让相关情况，涉及对象为上市公司、一般股东、控股股东及实际控制人。

　　这是监管部门对这桩疑窦丛生的易主交易的直接介入与问询。

　　6月4日，停牌前股价已提前涨停的菲林格尔发布控制权拟变更的公告并复牌。5日，本报刊发《“五问”菲林格尔蹊跷易主交易》，对这项“交易结构复杂、股权安排巧妙”的易主方案提出诸多疑问。

　　5日晚，菲林格尔发布关于媒体报道的澄清公告，包含四方面内容：收购方之间不存在关联关系、控制权稳定性情况、公司治理及规范整改情况、内幕交易核查情况。

　　但细览公告说辞，多处地方“澄而不清”，难令人信服；部分地方更有“欲盖弥彰”之嫌。

　　澄清关联仍需详尽穿透披露

　　菲林格尔表示，经穿透核查，安吉以清、上海渤源、和融联、陕西国际信托四个受让主体的实际控制人、股东、公司董事、高级管理人员、产品出资人之间不存在重合等情形，不存在关联关系、资金借贷、资金往来或其他潜在利益安排等。

　　菲林格尔还称，经与安吉以清及其实际控制人金亚伟确认，其与另外三家受让方上海渤源、和融联、陕西国际信托均不存在关联关系，资金借贷、资金往来或其他潜在利益安排等；与三家对应所持的渤源达朗私募证券投资基金、和融联融典私募证券投资基金以及陕国投·乐盈267号信托的出资人均不存在关联关系，资金借贷、资金往来或其他潜在利益安排等。

　　如此公告，与其说是“澄清”，不如说是单方面的“承诺”。

　　第一，本报《“五问”菲林格尔蹊跷易主交易》已提出疑问，安吉以清、上海渤源、和融联、陕西国际信托四个受让主体，均在5月30日同一天与菲林格尔控股、菲林格尔实控人丁福如及其一致行动人签署转让协议。

　　这笔交易涉及主体多达9家（还包含境外公司），以两种不同的价格（6.73元/股与7.88元/股）约定转让，涉及高达52.22%的上市公司股权，且两大卖方间长期交恶、互相攻讦……凡此种种，各方究竟是如何在完全独立、无关联的背景下同日达成协议？

　　菲林格尔不妨详尽披露各主体间的谈判过程通弘网，何时起意？如何协商？有无统筹？怎样签约？以靖市场浮言。

　　第二，菲林格尔既已核查各受让主体间并无关联，是否可进一步穿透披露渤源达朗私募证券投资基金、和融联融典私募证券投资基金以及陕国投·乐盈267号信托背后的真实出资人？

　　第三，公司虽坚称收购方之间并无关联，但并未核查上海渤源、和融联、陕西国际信托及背后产品出资人，与其交易对手方菲林格尔控股是否存在关联，难以澄清为后者“分仓减持”的嫌疑。

　　有基金业人士告诉记者，私募为上市公司做减持通道的情况确实存在，且非近两年才有。“此类通道业务具备三方面的显著特征：一是私募产品获上市公司较高比例股权后，不谋求控制权，甚至没有董事席位；二是私募持有上市公司股权市值占其管理规模比例过高，押宝高集中度的投资行为大概率就是通道业务；三是转让时间过于巧合，交易协同性异常不符合商业常理。这三点在菲林格尔易主中都有非常鲜明的体现。”

　　“私募为上市公司做通道的主要方式是：管理人成立私募基金，受让上市公司大股东股权，后者再通过关联方或隐蔽账户认购相应的基金产品，从而达到股份灵活减持的目的，绕过限售期及减持比例限制的监管。”上述人士进一步说，“对私募来说，可以躺赚通道费，并实现规模增长；对于上市公司股东来说，此种方式可大大缩短减持周期，且在股价低时将股票转让给私募，待股价上涨后将私募持有的股票卖出，可以减少税额缴纳。”

　　真私募？伪投资？

　　在菲林格尔的澄清公告中，财务顾问北京博星核查后表示，本次权益变动的资金来源均系自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　在上海渤源、和融联、陕西国际信托分别披露的权益变动报告书中，三家均信誓旦旦地称“基于对菲林格尔发展前景和投资价值的认可，与公司股东菲林格尔控股签署《股份转让协议》”。

　　他们看中了经营惨淡的菲林格尔哪些投资价值？实际情况真是如此吗？

　　6日下午，记者来到公告中所载上海交享越渤源资产管理中心（即“上海渤源”）的住所/通信地址——上海市虹口区长阳路235号七层，发现该地址正处于装修状态，并无任何单位入驻。

　　大楼保安与装修队包工头向记者表示，235号七层在2024年就已搬空，并在2025年年初进入施工状态，且从未听说过上海渤源。

　　随后记者根据网上公开信息，找到上海渤源的办公地点——上海市长宁区番禺路300弄5号。

　　在敲门及按门铃均无人应答后，记者走访了番禺路300弄3号及番禺路300弄门口的“易居房友”并询问相关信息，得到的答复为“上海渤源在2024年年底已经搬走”。

　　再后，记者又检索到一个新地址——上海市浦东新区成山路718弄1号芯联TOP1801A，发现该地点为上海渤源的现办公地点。

　　一名上海渤源的工作人员向记者表示，公司有十几名工作人员，是一家咨询公司，主要业务是银行咨询，主要客户为农商行。该工作人员还表示：“也会做一些投资，但具体的我也不清楚。”

　　随后，记者尝试与另一名工作人员交流。当记者询问公司的咨询服务主要面向哪一领域时，该工作人员十分笼统地回答“面向金融领域”。记者试图继续追问具体业务，但遭到拒绝。

　　查阅上海渤源的官方公众号，其简介为：“致力于支持农商系统金融市场业务发展，为您提供专业的资产配置建议、合规风控指导以及系统搭建服务。同时，我们搭建了一个全国农信同业的交流平台，让您能够及时掌握行业最新动态和资讯。”

　　在上述的信息与语境中，上海渤源还是以收购上市公司股权为主业的私募基金吗？

　　再看和融联。记者查阅其官方公众号，在2月7日发布的招聘信息中显示：和融联（广州）私募基金管理有限公司，成立于2023年1月，是一家专注于量化投资的私募基金管理人。公司创始人团队来自中信证券、国内量化私募基金等机构，从业经验均超过10年以上，是国内最早的量化投资策略的深耕者、量化行业参与者。

　　“所谓量化私募，是一种使用高科技、程序化、数量化的方法作为投资策略的基金。”有业内人士告诉记者，“简言之，量化私募是用计算机做投资的纯二级市场交易型机构，经常持有、交易上百只股票，交易频率很高，从未见过量化私募去收购单一上市公司大额股权的，还要锁定18个月。”

　　最后，菲林格尔在澄清公告中坚称，对筹划控制权转让的内幕知情人进行了登记管理、自查，不存在违反相关规定的情况。

　　但自2024年9月起，菲林格尔股价一路走高，从最低价2.88元，上涨至最新的10.93元，涨幅极为惊人。与之对应的，是公司近年来惨淡的经营与亏损的财报。

　　在停牌前最后一个交易日的5月30日，菲林格尔陡然放量涨停，报收8.22元/股。当日收盘，上证指数下跌0.47%，同行业家居上市公司大多股价收跌，欧派家居下跌0.76%，顾家家居下跌1.69%，索菲亚下跌1.05%。

　　在无任何“好信息”泄露的背景下通弘网，到底是谁在果断“下注”菲林格尔的“美好”未来？

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